Spółka z o.o. – umowa.
Wstęp
Umowa założenia spółki to kluczowy dokument, który formalizuje istnienie spółki i reguluje jej funkcjonowanie. W Polsce, jej treść powinna być zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Zawartość umowy może się różnić w zależności od typu spółki (np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, spółka jawna), ale istnieją pewne elementy, które są wspólne dla większości umów. Oto, co zazwyczaj powinna zawierać umowa założenia spółki:
1. Forma spółki
• Nazwa spółki, która powinna być unikalna i różnić się od innych zarejestrowanych firm. Powinna zawierać formę prawną (np. “Sp. z o.o.” dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).
2. Siedziba spółki
• Miejsce, w którym będzie się znajdować główna siedziba zarządu spółki. To może być miasto lub miejscowość.
3. Przedmiot działalności
• Określenie, jakie rodzaje działalności gospodarczej będą prowadzone przez spółkę. Można użyć klasyfikacji PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).
4. Czas trwania spółki
• Informacja o czasie, na jaki spółka została założona (na czas określony lub nieokreślony).
5. Wysokość kapitału zakładowego
• Określenie kwoty, jaką wspólnicy wpłacają na kapitał zakładowy spółki. W przypadku spółki z o.o. minimalny kapitał zakładowy wynosi 5000 zł.
6. Podział udziałów lub akcji
• Informacje dotyczące podziału udziałów lub akcji pomiędzy wspólników lub akcjonariuszy. Zawiera także wartości nominalne udziałów.
7. Wkłady wspólników
• Określenie wkładów, jakie poszczególni wspólnicy wnoszą do spółki (gotówka, nieruchomości, prawa autorskie, etc.).
8. Organy spółki
• Informacje o strukturze zarządu, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, jeśli takie organy są przewidziane. Określenie ich kompetencji, liczby członków oraz sposobu powoływania i odwoływania.
9. Reprezentacja spółki
• Zasady reprezentacji spółki wobec osób trzecich (np. kto jest upoważniony do podpisywania umów w imieniu spółki).
10. Zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych
• Informacje o prowadzeniu rachunkowości, sprawozdawczości finansowej i sposobie rozliczeń.
11. Sposób podziału zysków i pokrywania strat
• Jak będą dzielone zyski pomiędzy wspólników, a także jakie zasady będą obowiązywały w przypadku pokrywania strat.
12. Zasady wstępowania i występowania wspólników
• Procedury dotyczące przystępowania nowych wspólników oraz występowania istniejących wspólników z spółki.
13. Warunki rozwiązania spółki
• Okoliczności, w których spółka może zostać rozwiązana oraz procedury likwidacyjne.
14. Postanowienia końcowe
• Klauzule dotyczące ewentualnych zmian umowy, sądu właściwego do rozstrzygania sporów oraz inne postanowienia końcowe.
15. Wzór umowy założycielskiej spółki z o.o.
WAŻNE: Każda umowa założenia spółki powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego, szczególnie w przypadku spółki z o.o. i spółki akcyjnej. Ważne jest również, aby umowa była zgodna z przepisami prawa oraz odpowiadała specyfice działalności spółki.